Gérant de SARL : fonctions, obligations et rémunération

Le rôle du gérant au sein d’une SARL ou Société à responsabilité limitée implique la représentation de la société vis-à-vis des tiers. Il détient des pouvoirs étendus, notamment pour la gestion courante de l’entreprise. Mais il doit agir dans l’intérêt de la SARL et en respectant ses objectifs statutaires, sous peine d’engager sa responsabilité. La protection sociale dont il bénéficie dépend de son statut d’associé majoritaire, égalitaire, minoritaire ou tiers à la société.

Les attributions du gérant dans une SARL

Le rôle principal du gérant consiste à représenter la société vis-à-vis des tiers et à engager la SARL en signant divers actes en son nom. Ses responsabilités sont définies généralement par les statuts, couvrent une gamme variée de missions axées sur la gestion de l’entreprise dans l’intérêt de celle-ci. 

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Il est essentiel que ces missions restent conformes à l’objet social de la SARL, tel que la gestion comptable. Les associés peuvent décider en assemblée générale de restreindre les pouvoirs du gérant, par exemple en exigeant son autorisation pour certaines actions importantes comme la vente ou l’hypothèque des biens de la société. Ces limitations doivent être clairement définies dans les statuts. En outre, le gérant doit toujours agir dans l’intérêt de la SARL, évitant tout conflit d’intérêts avec les associés.

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Les personnes éligibles au poste de gérant de SARL 

En règle générale, plusieurs critères doivent être respectés pour devenir gérant d’une SARL. Il faudrait être une personne :

  • Physique
  • Majeure
  • Apte à exercer
  • Un mineur émancipé

De plus, il faut avoir la nationalité française, être citoyen de l’Union Européenne ou être détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France. Il est également impératif de ne pas exercer une activité incompatible avec le rôle de gérant et de ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation entraînant une interdiction de gérer. 

Une fois ces critères remplis, le choix du gérant peut se faire selon différentes options. Il peut être majoritaire, cela signifie que la gestion de la SARL est confiée à un associé détenant 50% + 1 des parts sociales. 

Alternativement, le gérant peut être égalitaire ou minoritaire, sélectionné parmi les associés possédant au maximum 50% des parts sociales de la SARL. Par ailleurs, il est possible de désigner un gérant tiers, une personne extérieure à la société qui n’a aucune part dans le capital social de la SARL.

La rémunération du gérant en SARL

Le dirigeant d’une SARL peut recevoir une rémunération pour son rôle. Les modalités de cette rémunération sont décidées par les associés et détaillées dans les statuts de la SARL. Elle peut être fixée en fonction des performances de la société, sous forme d’un pourcentage des bénéfices ou d’une somme d’argent, voire d’avantages en nature.

De plus, le dirigeant peut cumuler cette rémunération avec un salaire provenant d’un contrat de travail, sous réserve de remplir certaines conditions. Cela peut inclure le fait d’exercer des fonctions techniques distinctes de son mandat social, recevoir un salaire en échange de ces fonctions, et être soumis à un lien de subordination avec l’employeur. Ce cumul de rémunérations est généralement possible pour les gérants égalitaires, minoritaires ou tiers, mais pas pour les gérants majoritaires.

Pour les gérants majoritaires, les cotisations sociales sont initialement calculées sur une base forfaitaire pendant les deux premières années, puis sur la base du montant effectif de leur rémunération par la suite.

Les devoirs du dirigeant en SARL

Les responsabilités du gérant de SARL incluent sa responsabilité civile, pénale et fiscale. Sur le plan civil, il peut être tenu responsable en cas d’infractions législatives ou réglementaires, de violation des statuts ou de fautes de gestion, bien que certaines règles protègent sa responsabilité en tant que représentant de la société. 

La responsabilité pénale du gérant se manifeste dans des actions telles que la banqueroute, la distribution de dividendes fictifs ou l’abus de pouvoir. Concernant la responsabilité fiscale, le gérant peut être tenu personnellement responsable du paiement des impôts et des pénalités dans des circonstances telles que la fraude fiscale ou la négligence répétée de ses obligations fiscales.

Procédure de remplacement du gérant dans une SARL

Le remplacement du gérant au sein d’une SARL peut être motivé par divers facteurs établis par les statuts. Cela comprend notamment la démission, la révocation par l’assemblée générale des associés, le décès ou l’incapacité du gérant. 

Cette procédure nécessite de suivre attentivement les étapes pour notifier le changement au greffe du Tribunal de commerce compétent, qui se charge ensuite de l’inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS). 

Selon les circonstances, différents formulaires doivent être remplis pour constituer le dossier de changement de gérant en SARL, tels que le formulaire M3 SARL pour les modifications concernant uniquement le gérant, le formulaire M2 pour les autres modifications simultanées, et le volet social TNS (Cerfa n°11686*07) pour un gérant majoritaire ou associé unique exerçant une activité rémunérée pour la SARL. En outre, plusieurs pièces justificatives doivent être fournies en accompagnement du dossier.

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